SPK tarafından yapılan basın açıklamasında, söz konusu değişikliklerle, yönetim kontrolü kamuya ait olup, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların birleşme işlemlerine taraf olmalarının ve yeniden yapılandırılmalarının, Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından duyurulan Yeni Ekonomi Programı ile uyumlu olarak etkin bir şekilde gerçekleştirilebilmesinin amaçlandığını açıklanmıştır.

Değişikliklerin Kapsamı

Tebliğ, esas olarak halka açık şirketlerin taraf olduğu birleşme ve bölünme işlemlerini düzenlemekte ve bu işlemlerde azınlık haklarının ve yatırımcılarının korunmasına yönelik çeşitli kısıtlamalar getirmektedir.

Yapılan değişikliklerle, Tebliğ’in 12. maddesinin dördüncü, beşinci, altıncı ve yedinci fıkralarında öngörülen ve aşağıda belirtilen kısıtlamaların kamu kurum ve kuruluşlarının “yönetim kontrolüne” sahip olduğu ve payları borsada işlem gören ortaklıkların taraf olduğu birleşme işlemeleri bakımından uygulanmayacağı öngörülmektedir:

• Sermaye Sınırlaması: Devralan tarafta halka kapalı bir şirketin devrolunan tarafta ise halka açık bir şirketin bulunduğu birleşme işlemlerinde halka açık şirketin sermayesinin halka kapalı şirketin sermayesinden az olmaması gerekliliği; ve


• Hisse Devri Sınırlamaları: Devralan tarafta halka kapalı bir şirketin devrolunan tarafta ise halka açık bir şirketin bulunduğu birleşme işlemlerinde, devralan halka kapalı şirketin paylarının birleşme tarihinden sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaması.

Bu çerçevede, “yönetim kontrolü”  kavramı ilişkin bir tanım da Tebliğ’e eklenmiştir. Buna göre; yönetim kontrolü, halka açık ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunmasını, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması şeklinde tanımlanmıştır.

Sonuç

Yapılan değişikliklerle,  kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu, halka açık şirketlerinin çeşitli kısıtlamalardan muaf olması öngörülmektedir. Bu değişikliklerin özellikle Türkiye Varlık Fonu’nun portföyünde bulunan şirketlerin konsolide edilmesi ve yeniden organize edilmesinde hız ve kolaylık sağlanmasına yönelik olduğu düşünülmektedir.