COVID-19 Kapsamında Alınacak Önlemler için Türkiye Varlık Fonu’na Tanınan İmtiyazlar hakkındaki Bilgi Notumuz yayımlanmıştır.

1. GİRİŞ

COVID-19 ile mücadele kapsamında 7244 sayılı Yeni Koronavirüs (COVID-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Torba Kanun”) 17 Nisan 2020 tarih ve 31102 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Torba Kanun ile alınan diğer tedbirlerin yanında, Türkiye Varlık Fonu’nun (“TVF”), Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi’nin (“Şirket”), TVF’ye bağlı alt fonların ve Şirket’in kurduğu diğer şirketlerin (hepsi birlikte “TVF Fonları ve Şirketleri”) salgın nedeniyle zor duruma düşecek şirketlerde kontrol değişikliği yol hisse alım işlemleri ile ilgili bir takım yeni istisna ve muafiyetler tanınmıştır.

2. TVF İLE İLGİLİ YAPILAN YENİ DÜZENLEMELER

Torba Kanun ile TVF Fonları ve Şirketleri’nin diğer şirketler üzerinde üçüncü kişiler ile birlikte veya tek başlarına kontrol sağlayacağı hisse satım işlemlerinde belirli muafiyetler sağlanmıştır. Buna göre, TVF Fonları ve Şirketleri’ni söz konusu diğer şirketler üzerinde kontrol eden pozisyona getiren işlemler için Sermaye Piyasası Kanunu’nun[1] (“SPK”) önemli nitelikte işlemler, ayrılma hakkı ve zorunlu pay alım teklifi hususlarını düzenleyen 23 ila 27’inci maddelerindeki hususların ve bu maddelere ilişkin ikincil mevzuatın uygulanmayacağı hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda, Torba Kanun çerçevesinde getirilen söz konusu muafiyet,  TVF Şirketleri’nin, tek başlarına veya üçüncü kişiler ile birlikte kontrol sağlayacağı işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu onayı ve diğer usuli işlemler olmaksızın hızlı ve etkili şekilde işlem yapabilme imkanı tanımakta olup, bu sayede salgın sebebiyle zora düşmüş şirketlere hızlı şekilde destek sağlanması hedeflenmektedir.

Torba Kanun’un ilgili değişikliği ayrıca TVF Fonları ve Şirketleri tarafından kontrol edilen bu şirketler için Türk Ticaret Kanunu’nun[2] (“TTK”) “hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması” başlıklı 202’inci maddesinin de uygulanmayacağını hüküm altına almıştır. TTK’nın ilgili hükmü hakim şirketlerin kontrol sahibi olduğu iştiraklerini zarara uğratmalarını engelleme amacı gütmekte olup, zamanında denkleştirilmeyen zararlar için hakim durumdaki şirket ile bu şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin, kontrol edilen şirketlerdeki zararlardan sorumlu olacağını öngörmektedir. Söz konusu muafiyet ile TVF Fonları ve Şirketleri ile bunların yönetim kurullarının kontrol altına alınan zor durumdaki şirketleri kalkındırmak amacıyla yapacağı işlemlerin TTK’nın 202’inci maddesinde belirtilen sınırlamalara ve denkleştirme yükümlülüklerine tabi tutulmaması amaçlanmıştır.

3. SONUÇ

Söz konusu değişiklik ile TVF Fonları ve Şirketleri’nin salgın sebebiyle zor durumda olan veya finansman temin etme imkanı olmayan şirketlere hızlı ve etkili şekilde ortak olunarak finansman dışı destek sağlamasının önü açılmıştır.