7263 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun[1] uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun[2] (“TTK”) tescil işlemleri sırasında verilen imza beyanlarını düzenleyen 40. maddesinin 2. fıkrasında, tescil işlemlerini kolaylaştıracak bir değişikliğe gidilmiştir. Bu kapsamda, gerçek kişi tacirler ile tüzel kişi tacirlerin imza yetkililerinin imza verilerinin sicil nezdinde elektronik olarak tutulmasının kanuni altyapısı kurulmuştur. Ayrıca, imza beyanlarının sicil müdürlüklerinde verilmesinin zorunlu olduğuna ilişkin ifade kanun metninden çıkarılmıştır.

Türkiye Cumhuriyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı, TTK’nın 40. maddesinde yapılan değişiklikler çerçevesinde getirilen yeni uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirlemek amacıyla Tebliğ’i yayımlanmıştır. 

TTK’daki Değişiklik

TTK madde 40’ta yapılan değişikliğe göre, gerçek kişi tacirler ile tüzel kişi tacirler adına imza atmaya yetkili kişilerin imza beyanları kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) kaydedilebilecektir. Ticaret sicil müdürlüklerinin imza verilerini elektronik olarak temin edebilmesiyle beraber, imza beyanı verilmesi için ayrıca ticaret sicil müdürlüklerine gidilmesi gerekmeyecektir.

Tebliğ ile Getirilen Uygulama

Yeni uygulamanın yürürlüğe konulması için gerekli altyapı kurulana kadar ve her halükarda kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde, imza yetkililerinin imza beyanı verme zorunluluğu devam edecektir. Ancak Tebliğ’in getirdiği uygulama değişikliği sayesinde, anonim şirketlerin imza yetkililerinin yalnızca ticaret sicil müdürlükleri huzurunda imza beyanı verebileceğine ilişkin uygulamadan vazgeçilerek, noter huzurunda da imza beyanı verilmesinin tekrardan önü açılmıştır. Limited şirketler açısından ise, imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, imza beyannameleri yalnızca ticaret sicil müdürlüklerinde düzenlenebilecektir.

Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkilileri açısından, imza beyanlarının yabancı noterler nezdinde çıkarılarak, yabancı ülkedeki ilgili Türk konsolosluğunca tasdik ettirilmek ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi[3] hükümlerine göre apostil şerhi alınmak suretiyle düzenlenmesi mümkündür. Ayrıca, yabancı ülkelerdeki Türk konsoloslukları nezdinde imza beyanı düzenleme uygulaması da devam etmektedir.

İmza Beyanı Verilmesi Gerekmeyen Durumlar

Tebliğ ile getirilen başka bir değişiklik ise, imza beyanı verilmesine gerek olmayan hallerin genişletilmesidir.

İlk olarak, imza yetkililerinin aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önceden temin edilen imza verisinin bulunması halinde ayrıca imza beyanı verilmeyecektir.

İkinci olarak ise, bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte bu şirketin bir şubesine ya da aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesi için imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubelerinin aynı sicil çevresi içerisinde olması şartıyla ayrıca imza beyanı verilmesine gerek olmayacaktır. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe kişinin sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.

Sonuç

Tebliğ ile birlikte, kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tutulan veri tabanlarında imza verilerinin bulunması halinde, bu verilerin ticaret sicil müdürlükleri ile paylaşılmasının önü açılmıştır. Böylece, imza yetkililerinin atanma işlemleri açısından ticaret sicil müdürlüklerine başvurarak imza beyanlarını sunma zorunluluğuna ikinci bir seçenek getirilmiştir.

Ayrıca, imza beyanı verilmesi gereken hallerde uygulamayı kolaylaştırmak adına, imza beyannamelerinin noter huzurunda da düzenlenmesi tekrardan mümkün hale gelmiştir. Ancak limited şirketler için verilecek imza beyanlarının hala sadece ticaret sicil memurları önünde verilebileceği unutulmamalıdır.